LBMA負責任白銀供應鏈盡職調查

管  理  體  系

2019年12月15日 發(fā)布                            2019年12月15日 實(shí)施

岷山環(huán)能高科股份公司 發(fā)布（第 一 版）

白銀供應鏈盡職調查政策

岷山環(huán)能高科股份公司嚴格遵守《LBMA負責任白銀指南》，并按照其要求建立白銀供應鏈盡職調查管理體系，積極推行白銀供應鏈盡職調查工作，確保白銀供應鏈符合《LBMA負責任白銀指南》的要求。我們將嚴格禁止供應鏈有如下行為：

1. 人 權 侵 犯行為，包括使用童 工、酷 刑、非人道以及侮辱人格對待方式、廣泛的使用暴 力或其他嚴重反 人 權強迫勞動(dòng)、戰爭罪、反 人 類(lèi)罪或種 族 滅 絕罪；

2. 向非法武裝組織或向通過(guò)供應鏈非法控制礦區、交易商、其他中介機構、運輸線(xiàn)路的公共或私人安全部隊提供直接或間接支持，或在整個(gè)供應鏈內非法征稅或敲詐錢(qián)財或礦產(chǎn)品（“非法武裝組織、公共或私人安全部隊”）；

3. 通過(guò)賄賂或欺詐掩蓋白銀原產(chǎn)地；

4. 為遵照政府有關(guān)來(lái)自受沖突及高風(fēng)險區域的礦產(chǎn)品的提取、貿易及出口稅費要求；

5. 洗錢(qián)或恐怖主義融資；

6. 資助沖突；

7. 從事高風(fēng)險經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，例如武器、賭博、古董和藝術(shù)品、教派和其 領(lǐng) 導人；

8. 受益人是政治敏感人物,通緝人員或失信人員；

9. 不符合環(huán)保及不可持續發(fā)展的合法要求；

如果發(fā)現供應鏈中有如上行為，我們將采取措施:隔離及凍結已采購的產(chǎn)品和資金，立即暫?；蛑袛嗯c該供應商的任何交易。

我們將根據管理體系要求定期評估供應鏈風(fēng)險，建立供應商盡職調查管理檔案，確保供應鏈持續符合《LBMA負責任白銀指南》的要求。

我們將會(huì )在公司官網(wǎng)公示此文件。

                                            總經(jīng)理： 陳嫣偉

                                       日  期：  2019年12月15日 

1 適用范圍

本標準規定了岷山環(huán)能高科股份公司白銀供應鏈管理過(guò)程中的職責、管理活動(dòng)的內容與方法。

本標準適用于岷山環(huán)能高科股份公司以及與岷山環(huán)能高科股份公司有關(guān)白銀交易、白銀加工的所有白銀供應商、白銀相關(guān)合作伙伴（包括白銀生產(chǎn)商、中間商、白銀交易商、出口商和運輸商）。

2 定義

白銀供應鏈：向公司供應鉛精礦、銀精礦、粗鉛、陽(yáng)極泥等白銀生產(chǎn)所需含銀物料的供應商以及白銀產(chǎn)品銷(xiāo)售的客戶(hù)。

3組織架構和職責

3.1岷山環(huán)能高科股份公司為白銀供應鏈盡職調查設立了專(zhuān)門(mén)的管理團隊并在公司官網(wǎng)公布任職人員名單，組織結構如下：

白銀管理組織架構

3.2職責：

3.2.1合規總監

岷山環(huán)能高科股份公司授權的高 級 管 理者，對外根據我公司原料采購政策和公司的生產(chǎn)、財務(wù)以及銷(xiāo)售情況等實(shí)際情況需要負責審批與供應商合作合同的簽訂（包括是否與高風(fēng)險供應商合作的合同簽訂），并負責對供應商進(jìn)行審查相關(guān)事宜。對內高 級管理者根據LBMA負責任的白銀指南文件，對相關(guān)員工進(jìn)行培訓，使相關(guān)負責人清楚的理解這一體系的目的和意義，明白自己在盡職調查政策實(shí)施中的職責，并半年組織培訓重溫相關(guān)內容。

3.2.2合規經(jīng)理

協(xié)助合規總監全 面負責白銀供應鏈盡職調查事務(wù)，對白銀供應鏈上的所有事情負責，確保在高風(fēng)險供應鏈或交易時(shí)采取了恰當的措施，提交風(fēng)險評估報告。并有義務(wù)就負責任供應鏈方面進(jìn)行培訓，起草和更新白銀供應鏈政策，為合規總監履責提供準確的信息。

（1）有權監查白銀供應鏈盡職調查過(guò)程，并評估盡職調查是否充分進(jìn)行；如果認為必要，有權要求提供附加文件或信息。

（2）如果存在高風(fēng)險供應鏈或交易，需要及時(shí)向合規總監匯報。

（3）定期對合規專(zhuān)員進(jìn)行白銀供應鏈規則培訓，起草和更新白銀供應鏈規則，為合規總監層履責提供準確的信息。

（4）每年至少一次對重要客戶(hù)進(jìn)行現場(chǎng)調查；

（5）協(xié)助與鼓勵含銀原料供應商及白銀交易客戶(hù)承諾遵守白銀供應鏈盡職規則；

（6）如出現異常情況需及時(shí)向合規總監報告。

3.2.3原料采購中心合規專(zhuān)員負責原材料采購，確保供應商提供礦粉產(chǎn)地來(lái)源、原材料供應商的運輸路線(xiàn)，并依照合規經(jīng)理提供的高風(fēng)險國家及地區名單對照,若發(fā)現礦粉來(lái)源與名單中的國家有關(guān)聯(lián),需要提交風(fēng)險評估報告并及時(shí)向合規經(jīng)理匯報。

3.2.4質(zhì)檢中心合規專(zhuān)員對采購含銀原料進(jìn)行過(guò)磅稱(chēng)重，化驗；生產(chǎn)部負責原料的出入庫記錄；貴金屬事業(yè)部負責對產(chǎn)出銀錠進(jìn)行稱(chēng)重、打標記錄，車(chē)間組織投料生產(chǎn)并做好投料記錄和產(chǎn)出銀錠記錄，在生產(chǎn)過(guò)程中采用封閉式流程，確保白銀生產(chǎn)加工的安全性與可追溯性。

3.2.5質(zhì)檢中心要確保檢測白銀純度的準確性。

3.2.6生產(chǎn)部負責與原料采購中心結合，保證含銀原料接收的準確性，貴金屬事業(yè)部負責對白銀銷(xiāo)售前的數量的統計，保證白銀實(shí)物出廠(chǎng)的安全性。

3.2.7合規經(jīng)理制定培訓計劃，采用線(xiàn)下或線(xiàn)上的方式對合規成員組織培訓，學(xué)習 LBMA負責任白銀指南的相關(guān)內容，準確掌握公司負責任白銀管理的相關(guān)政策，每年至少一次。

4 管理體系

4.1制定和發(fā)布公司關(guān)于LBMA負責任白銀供應鏈盡職調查政策

4.1.1公司關(guān)于LBMA負責任白銀的公告，告知供應鏈的合作方嚴格遵守公司白銀供應鏈管理制度，并公開(kāi)接收社會(huì )各界及全公司內部員工的監督。

4.1.2公司白銀原料采購承諾，承諾遵守《LBMA負責任白銀指南》，積極參與并支持LBMA含銀原料的可追溯性工作，嚴格遵守白銀供應鏈負責任冶煉廠(chǎng)計劃要求，公司不與提供來(lái)自沖突影響地區及高風(fēng)險地區的含銀原料供應商進(jìn)行交易。

4.2盡職調查流程

4.2.1在交易前，將公司LBMA負責任白銀供應鏈管理政策及要求明確告知對方。

4.2.2向含銀原料供應商、客戶(hù)發(fā)放盡職調查表，具體內容詳見(jiàn)盡職調查表，收集相應的資質(zhì)與資料。

4.2.3跟蹤、收回盡職調查表，并進(jìn)行風(fēng)險評估。

4.2.4編制盡職調查報告。

4.3盡職調查內容

4.3.1盡職調查供應商包括礦產(chǎn)白銀供應商、含銀物料供應商、再生白銀供應商、貿易商、運輸商。

4.3.2盡職調查客戶(hù)包括貿易商、買(mǎi)家等；

4.3.3在采購、銷(xiāo)售交易發(fā)生前，要了解供應商、客戶(hù)對于來(lái)自受沖突影響、高風(fēng)險區域及存在的其它風(fēng)險情況負責任的供應鏈采購、銷(xiāo)售情況。

4.3.4盡職調查應包含供應鏈資質(zhì)情況、白銀原料產(chǎn)地識別，采礦與山口許可證，采礦情況信息證明是否侵犯人 權、是否違規操作等，開(kāi)采能力數據等。

4.4盡職調查措施

4.4.1建立供應鏈客商檔案。包括名稱(chēng)、法人、地址、聯(lián)系方式、運營(yíng)方式、交易合同等。

4.4.2對既有供應商進(jìn)行年度評估，如有供應商或客戶(hù)，需要及時(shí)對其進(jìn)行風(fēng)險評估，符合體系要求方可進(jìn)行交易。

4.4.3確定供應商沒(méi)有任何的洗錢(qián)、詐騙或恐怖主義行為。

4.4.4定期獲取供應商公司的經(jīng)營(yíng)狀況及交易目的信息。

4.4.5針對礦產(chǎn)含銀供應商，在交易前，需要獲得如下信息：

a)白銀的產(chǎn)地來(lái)源信息

b)采礦許可證(礦山類(lèi)客戶(hù))

c)提供進(jìn)/出口白銀或者精礦許可證

d) 定期對礦產(chǎn)白銀客戶(hù)進(jìn)行盡職調查

4.4.6針對再生白銀供應鏈客商，在交易前，需要獲得如下信息：

a)再生白銀供應商需提供合法的商業(yè)關(guān)系，包括再生銀來(lái)源證明、受益人信息

b)公司每次采購時(shí)會(huì )對再生白銀客戶(hù)進(jìn)行盡職調查

4.5風(fēng)險評價(jià)標準

4.5.1涉及四項及以上直接判為高風(fēng)險標準

a)礦產(chǎn)白銀(含銀精礦)或再生銀的源頭、白銀銷(xiāo)售區域為沖突影響地區或人 權侵犯高風(fēng)險地區。

b)礦產(chǎn)白銀來(lái)源于一個(gè)已知儲量有限、資源有限或預計白銀產(chǎn)量有限的國家。

c)再生白銀來(lái)自于已知、白銀銷(xiāo)售至眾所周知或被懷疑其白銀來(lái)自于或途經(jīng)沖突影響地區和人 權侵犯高風(fēng)險地區。

d)白銀供應交易方其他已知上游公司、白銀銷(xiāo)售客戶(hù)位于高洗錢(qián)風(fēng)險的國家。

e)供應方、其已知上游公司、白銀銷(xiāo)售客戶(hù)中對其有重要影響的權益所有者是政治敏感人物。

f)供應商、其已知的上游公司、白銀銷(xiāo)售客戶(hù)從事于高風(fēng)險業(yè)務(wù)，如武器、博彩業(yè)、古董和藝術(shù)品、教派和其領(lǐng) 導人。

g)來(lái)自高風(fēng)險國家和地區，包括CFSP公布的沖突戰亂國家和地區、被聯(lián)合國制裁的國家或地區、FATF公布的洗錢(qián)高風(fēng)險國家和地區(參考。

f)不符合環(huán)保及不可持續發(fā)展的合法要求。

4.5.2評價(jià)方法：以L(fǎng)BMA盡職調查工具包中的LBMA供應鏈評估表內容為基礎，結合實(shí)際收到供應商、客戶(hù)的對應的資料情況，進(jìn)行評估，最 終確定風(fēng)險等級。

4.5.3應對措施

a)低風(fēng)險：繼續交易。

b)潛在風(fēng)險：填寫(xiě)盡職調查及要求的相關(guān)合法性證明文件。

c)高風(fēng)險：暫停交易，直至降低為低風(fēng)險。

與供應商溝通促進(jìn)其指定和實(shí)施改善措施，在6個(gè)月之內確認風(fēng)險符合本規定的要求后繼續交易；如果供應商在6個(gè)月內拒不提供相關(guān)合法性證明文件和整改報告，那么公司應將其判定為高風(fēng)險供應鏈，停止與其交易。具體要求如下：

對于大規模開(kāi)采的白銀、手工及小型礦開(kāi)采的白銀、再生銀：使用可信的獨立來(lái)源的文件、數據和信息來(lái)核實(shí)情況，從礦山到精煉廠(chǎng)，供應鏈中每一家公司(包括白銀生產(chǎn)商、貿易商、出口商和運輸商)的受益所有人和政府監控名單信息都要求要核實(shí)。

4.6白銀供應鏈盡職調查培訓

4.6.1公司每年會(huì )對白銀供應鏈中的員工進(jìn)行該規定的培訓，至少每年進(jìn)行一次。

4.6.2涉及白銀供應鏈的員工必須參加，并通過(guò)培訓簽到的形式進(jìn)行相關(guān)培訓確認。

4.6.3采用線(xiàn)上或線(xiàn)下講解授課方式。

4.7供應鏈追溯系統

4.7.1建立供應鏈追溯系統，收集并維護每一精煉批次的供應鏈信息，包括為每一輸入及輸出分配一個(gè)單獨參考編號：

a）白銀產(chǎn)品向上追溯（白銀—原料）

   - 含銀物料類(lèi)型（礦產(chǎn)白銀/再生白銀）；

   - 入庫重量和分析報告；

   - 原料入庫日期和成品入庫日期；

b）白銀產(chǎn)品向下追溯（白銀—顧客）

   - 顧客信息；

   - 交易重量和分析報告；

   - 出庫日期；

4.8記錄的保留

4.8.1按照LBMA要求保留充分的供應鏈文檔記錄，以證明已遵照適當及持續的盡職調查。

4.8.2保留供應鏈追溯系統的記錄。

4.8.3記錄保存5年。

4.9白銀供應鏈違規行為、事項上報程序

4.9.1公司白銀供應鏈相關(guān)工作人員如發(fā)現違規行為、事項，應及時(shí)向所在單位、公司合規專(zhuān)員進(jìn)行書(shū)而或電話(huà)報告，合規專(zhuān)員向分管領(lǐng)導進(jìn)行報告，同時(shí)將發(fā)現的違規行為、事項及處理建議及時(shí)向公司合規專(zhuān)員報告，公司合規專(zhuān)員向公司合規總監匯報。

4.9.2發(fā)現存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿易的系統性或廣泛人 權侵犯行為，或者供應商向非法的非政府武裝組織提供直接或直接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢(qián)或恐怖主義融資等事項時(shí)，通報與該供應商解除合同關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)員立即實(shí)施。

4.9.3發(fā)現可能存在有關(guān)白銀提取、運輸或貿易的系統性或廣泛人 權侵犯行為，或者供應商向非法的非政府武裝組織提供直接或間接支持，或者欺詐掩蓋白銀的原產(chǎn)地或者存在洗錢(qián)或恐怖主義融資等事項時(shí)，立即暫停交易，并對供應鏈客商進(jìn)行專(zhuān)項調查，結合調查的結果來(lái)確定是否繼續進(jìn)行交易。

4.10白銀供應鏈的交易監控

4.10.1為確保公司白銀供應鏈的交易符合LBMA白銀負責任指南要求，與公司對于供應鏈的調查評估的風(fēng)險一致，保證公司白銀的來(lái)源合規合法，公司應獲取收到的每一批含銀原料的相關(guān)資料。

4.10.2重量和品質(zhì)數據，運輸單據(貨運單、航運單、鐵路大票、形式發(fā)票等)，進(jìn)出口相關(guān)單據，能夠獲取的其他資料信息。

4.10.3交易過(guò)程中出現高風(fēng)險交易情況，業(yè)務(wù)人員必須要求客戶(hù)提供相應資料進(jìn)行相互印證，核實(shí)是否真實(shí)相符，同時(shí)進(jìn)行交易背景調查，情況不一致的需要通過(guò)調查并得出書(shū)面調查結果。

4.10.4每年合規專(zhuān)員組織實(shí)施LBMA負責任白銀年度內部合規性審核，并編制年度合規性報告，并向公司LBMA負責任白銀供應鏈管理領(lǐng)導小組領(lǐng)導報告。

4.11白銀供應鏈第三方審核監督

4.11.1由指定認可的第三方審計機構開(kāi)展年度第三方審核，確保持續改進(jìn)。

4.11.2針對第三方審核機構在審核過(guò)程中提出的風(fēng)險、問(wèn)題，涉及白銀供應鏈管理的部門(mén)、分子公司，需認真對照問(wèn)題，制定改進(jìn)措施、時(shí)限、責任人等。

4.12問(wèn)責

4.12.1公司各相關(guān)部門(mén)、分子公司涉及白銀供應鏈的員工，沒(méi)有按照本規定要求開(kāi)展工作，造成不良后果的，根據情節嚴重情況，依據公司相關(guān)問(wèn)責管理規定進(jìn)行處理。

5. 關(guān)于LBMA負責任的白銀盡職調查程序的合理及有效性， 合規總監在無(wú)特殊情況下每半年組織合規成員進(jìn)行評估并確定是否需要修改以?xún)?yōu)化改進(jìn)。

5 相關(guān)文件

《關(guān)于LBMA負責任白銀的公告》

《關(guān)于LBMA負責任白銀原料采購聲明》

《關(guān)于LBMA負責任白銀合規小組任命的通知》

《LBMA負責任的白銀供應鏈盡職調查表》

《LBMA負責任的白銀供應鏈評估表》

《LBMA KYC-礦產(chǎn)原料》